| 发布日期：2025-03-24 06:02 点击次数：106 |
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颓丧董事轨制，是当代公司措置的一项要害组成部分，颓丧董事以其颓丧的身份，对上市公司履行监督职责，对于提升上市公司措置水平、保护中小鼓吹利益，以及杀青公司价值创造齐具有要害酷好。
不外，近期A股阛阓颓丧董事非法交易的花式经常发生，激发了阛阓对于颓丧董事持股合感性的争论。有解救者觉得，颓丧董事持有股份，也成为了中小投资者的一员，与浩大中小投资者站在并吞阵线，能够更好弘扬对上市公司监督的职守。反对者觉得，颓丧董事持股可能激发利益上的唐突，酿成“独董不独”，况兼颓丧董事也可能因此存在内幕交易的嫌疑。
非法交易频现
12月7日，嘉应制药（002198）公告称，公司颓丧董事李善伟作为公司2024年半年报内幕信息知情东谈主，在8月27日减持9100股嘉应制药股票，未提前15个交易日向证券交易所禀报并清楚减持计较，且减持发生在公司2024年半年度禀报公告前15日内及内幕信息敏锐期内。
广东证监局指出，李善伟上述举止违背了《证券法》《持股变动料理法则》等干系规矩，决定对李善伟弃取责令购回非法减持股份的行政监管措施，并条目其严格驯服股票交易的干系规矩，措施证券交易举止，根绝此类非法举止再次发生。
除了非法减持，李善伟还存在暗藏持股情况的问题。监管函领略，李善伟在8月5日举行的嘉应制药第六届董事会第十九次会议上被提名为公司第七届董事会颓丧董事候选东谈主。在公告中，经李善伟本东谈主签署的颓丧董事候选东谈主备案无异议审查的履历表领略，李善伟未领有公司股票过火生息品种。但该情况与李善伟那时施行持有嘉应制药3.66万股的情况不符。
忘我有偶，冠城新材（600067）也出现了颓丧董事非法交易的情况，而且如故屡犯。
公告领略，冠城新材颓丧董事胡超于2024年7月2日至7月17日历间，以围聚竞价交易方式交易公司A股平淡股股票，组成短线交易及非法减持。胡超阐明称，因责任窒碍，其股票账户由一又友代为料理，胡超对一又友操作其股票账户的举止并不知情。胡超已向公司上缴前述非法交易得到的悉数收益，同期痛快那时持有的公司1.33万股在12个月内不予减持。胡超示意，已意志到了本次非法事项的严重性，进行了深入反省，并向投资者致歉。
就在胡超这次非法交易的3个月后，却再一次犯下雷同的误差。
据清楚，胡超于2024年10月28日买入冠城新材股票估量1900股，违背了窗口期不得买入公司股票以及短线交易的干系规矩。胡超阐明称，这次买入公司股票举止是其股票账户委派他东谈操纵理，在批量买入几只其他股票的技术，操作失实一并买入冠城新材股票。这次交易未赚钱，胡超痛快自当日起将所持估量1.52万股股份自觉锁定12个月不予减持，并再一次向投资者致歉。
对于胡超的上述非法举止，福建证监局决定弃取出具警示函的行政监管措施，并记入成本阛阓诚信档案数据库。
除此除外，近一年内A股阛阓还有多起颓丧董事（或其支属）非法交易任职上市公司股票的情况，包括华润双鹤（600062）颓丧董事余顺坤短线交易被出具警示函；汉文传媒（600373）颓丧董事彭中天因儿子短线交易被通报月旦，并处以10万元罚金；鲁北化工（600727）颓丧董事宋莉配偶短线交易；迈信林颓丧董事夏明配偶短线交易；广发证券颓丧董事王大树配偶短线交易等多起案例。
内幕交易疑团
在多起颓丧董事非法交易事件中，或存内幕交易疑团。
以冠城新材颓丧董事胡超的案例来看，该公司于本年6月27日完成董事会换届，胡超亦然从此时起成为公司颓丧董事，此外还担任公司策略委员会、投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与探员委员会委员等职务。就在胡超就职冠城新材颓丧董事还不到一个月，就出现了交易冠城新材股票的举止，而且交易的时辰点颇为敏锐。
7月10日晚间，冠城新材发布狡计首要钞票出售暨关联交易的公告，公司拟将持有的房地产开荒业务干系钞票及欠债转让至公司控股鼓吹（或实控东谈主指定的关联公司），透顶剥离房地产业务，转而聚焦电磁线的研发、出产与销售主业，并提倡应时通过扩产、并购等多样方式进一步作念大作念强电磁线业务，杀青公司产业透顶转型。
西西裸体艺术该公告讦布后次日（7月11日），冠城新材股票涨停，而胡超碰巧便是在7月2日至7月17日这个时辰段内交易了冠城新材的股票。
不仅如斯，12月12日，冠城新材公告称，公司施行浪漫东谈主、董事薛黎曦收到中国证监会出具的《立案文告书》，因涉嫌内幕信息公开前建议他东谈主交易股票、短线交易“冠城大通”（注：冠城新材曾用名），凭据干系法律法则，决定对薛黎曦立案。
嘉应制药颓丧董事李善伟的非法减持举止，发生在嘉应制药2024年半年报发布的前两个交易日。半年报领略，嘉应制药上半年净利润567万元，同比下降69%，其中第二季度净利润49万元，同比大幅下降92%，扣非净利润则出现吃亏。在半年报发布后的首个交易日（8月29日），嘉应制药股价下落1.49%。
天册讼师事务所结伙东谈主曾斌撰文指出，常见的内幕交易包括赚钱型内幕交易和避损型内幕交易，其中避损型内幕交易系罪人举止东谈主哄骗其瞻念察的利空型内幕信息，提前卖出股票杀青避损的交易举止。“若上市公司依期禀报存在首要吃亏，董监高可能在公告前就瞻念察并卖出股票，干系举止可能组成避损型内幕交易。”
在A股阛阓上，此前也有颓丧董事因内幕交易而被处罚的案例。如漳泽电力时任颓丧董事杨治山哄骗内幕信息，在2011年漳泽电力重组停牌前买入该公司股票近1500万元，该举止被查实组成内幕交易罪，且情节相配严重，杨治山被判处有期徒刑三年，并处罚金5万元。
访佛的案例还有李心合内幕交易案。李心合曾任南京新百（600682）的颓丧董事，2017年9月，李心合在南京新百狡计首要钞票重组的内幕信息敏锐期与时任南京新百董事长杨某珍有过一次通话，而后李心合通过其配头和另一个借用的股票账户，买入南京新百逾500万元，内幕信息敏锐期末端后悉数卖出。
宁波证监局觉得，李心合方案买入南京新百的时辰与内幕信息形成和发展经由及李心合与杨某珍的聚会时辰高度吻合。且李心合吃亏卖出恒久持有的其他股票，突击多数买入南京新百，体现出买入南京新百的极度性和要害性。天然李心合自称通话时未说起公司内幕信息，但无法阐明李心合交易南京新百的极度性。宁波证监局决定，对李心合内幕交易罪人举止处以30万元罚金。
独董持股合感性之辩
作为上市公司董监高的一员，颓丧董事既具有超然于其他董事的颓丧性，但同期也会受到上市公司董监高干系法律法则的监管，其中就包括交易公司股票的干系规矩。
《对于在上市公司建造颓丧董事轨制的指引宗旨》第三条领略，“径直或曲折持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前10名鼓吹中的天然东谈主鼓吹过火嫡派支属东谈主员不得担任颓丧董事”。换言之，现行规矩中并莫得辞谢颓丧董事持有任职上市公司的股票，但持股比例不得高于1%。
天然法律规矩并未辞谢，但颓丧董事在职职公司持股的合感性仍存在不小的争议。
承珞成本创举东谈主徐泯穗在接管证券时报记者采访时示意，法无辞谢即可为，颓丧董事领有交易的摆脱。“既然联系部门规矩颓丧董事持股不成进步1%的上限，那么应该仍是斟酌到了颓丧董事持股对颓丧性的影响情况，惟有交易正当依规进行即可。”
西南财经大学司帐学院副教师邓博夫在其撰写的论文《颓丧董事持股与履职积极性》中指出，比拟于未有颓丧董事持股的公司，在有颓丧董事持股的公司，颓丧董事更倾向于发表反对宗旨，从而更好地弘扬其监督职能，况兼能够更好地敛迹大鼓吹的掏空举止。
中银讼师事务所讼师安寿辉也不反对颓丧董事持股的摆脱，但他同期向记者示意，颓丧董事获取内幕信息的契机确定会比平淡投资者更多。“因为他有董事的身份，与公司高层的沟通会愈加运动，也不遗弃有邃密的私情。”
作为反对方，中国石化原董事长傅成玉曾在一次论坛上公开示意，颓丧董事不应在（任职）公司占有股份，哪怕是一股，也会酿成利益唐突。“弃取颓丧董事时，一定要规避利益唐突。莫得利益唐突，才有经验叫颓丧董事。”
香颂成本董事沈萌在接管证券时报记者采访时示意，锻真金不怕火成本阛阓的颓丧董事，应看成为外部鼓吹的代表，监督上市公司料理层，宝贵外部鼓吹的利益。一朝颓丧董事持有股票，则更有动机与料理层同谋，或者哄骗我方里面东谈主士的身份，将本人的利益置于外部鼓吹之上。
证券时报记者持重到，在前述多起颓丧董事非法交易案例中，当事东谈主多以“友东谈主代操作”“误操作”“家东谈主支属操作不知情”等事理阐明。
在沈萌看来，中国的颓丧董事是少数必须取得干系文凭智力上岗的职位，在上岗前就应该熟知证券阛阓干系法律法则，不应犯下访佛初级误差，不然独董经验试验就形同虚设。
透镜商榷创举东谈主况玉清也觉得这些非法交易的阐明站不住脚。“颓丧董事是公众公司措置中极为要害的要领，他们理当是上市公司董监高中最懂公司措置体系及证券阛阓法则的群体。个东谈主不倾向于颓丧董事持有任职的上市公司股票，毕竟颓丧董事掌合手的信息上风远高于一般投资者，容易哄骗信息上风践诺股票交易。”
而在颓丧性方面，况玉清指出，“如若独董持有不少其任职公司的股票，当他在履职经由中发现公司存在某种失当举止时，他是否会向整体鼓吹及监管机构禀报？如若禀报了，股价大跌，我方会受损失；如若‘睁只眼闭只眼’，大致还能诈欺以前。这种情况下，怎么保证他不犯做事谈德误差？”
为此色狗影视，况玉清建议，颓丧董事应当加强自律方面的条目，理当藏匿其任职上市公司的股票交易，以致与该任职公司存在要害业务来回的其他上市公司，也应有所藏匿。
